א" בנימיני, קליר משרד עורכי דין Kalir Binyamini, Law Offices אלון בנימיני Alon Binyamini רענן קליר Ra'anan Kalir 19 נובמבר, 2009 לכבוד הגב' איריס שלוין, מנכ"ל אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ, נאמן אג"ח סדרה א' של אוברלנד דיירקט ישראל בע"מ ("החברה") איריס, של ום רב, הנדון: הצעת שכ"ט א. תחום ההתמחות של המשר ד משרדנו מתמחה בייצוג וליווי מחזיקי אג"ח, נציגויות ונאמנים אל מול החברות מנפיקות האג"ח לרבות בעריכת הסדרים, נקיטת הליכים משפטיים ועוד. מצ"ב כנספח להצעתנו זו פרופיל קצר של משרדנו, כולל פירוט ניסיוננו בתחום זה, לרבות דוגמאות מן השנה האחרונה (2009) בה מחזיקי אג"ח יוצגו ומיוצגים על ידנו בקשר, בין היתר, עם החברות הבאות: "לידר"; "ארזים"; "אנטר הולדינגס"; "אוסיף"; "נאוסיטי"; "דיגל"; "אנגל משאבים"; "אברות"; "פרופיט"; "טראס השקעות"; "אלרן השקעות"; ר או פיוצ'ר"; "אלוני מיתר"; "פלג ניא". ב. הצעת שכר הטרחה אנו נייצג ונלווה משפטית את הנאמן ואת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה (להלן: "מחזיקי האג"ח") ונפעל בשיתוף פעולה עם הנאמן ועם הנציגות למחזיקי האג"ח, ככל שתמונה כזו, לפי הנחייתם. טיפולנו יכלול ליווי מו"מ אל מול החברה לגבי תיקון "שטר הנאמנות" וגיבוש וניסוח התיקון ל"שטר הנאמנות" לרבות ליווי כל ההליכים המשפטיים הרלבנטיים בישראל לצורך אישורו ויישומו (לרבות בידי בימ"ש במידת הצורך). טיפול בעניינים משפטיים מחוץ לישראל, כגון רישום שעבודים בחו"ל, יעשה בשיתוף פעולה עם משרדי עו"ד במדינות הרלבנטיות שיבחרו על ידי המחזיקים וששכרם יאושר על ידי המחזיקים. שכרנו יחושב על בסיס של 600 לשעת עבודה של עו"ד שותף, 400 לשעת עבודה של עו"ד שכיר ו- 200 לשעת עבודה של מתמחה. לכל דרישת תשלום יצורף פירוט שעות העבודה. כמו כן נהיה זכאים להחזר הוצאותינו הישירות, ככל שתהיינה. לכל הסכומים הנ"ל יווסף מע"מ. בכבוד רב ובברכה, אלון ב נימ ינ י, עו"ד 39 Montifiori St., Tel Aviv 65201 TEL +972-3-5255155; FAX: +972-3 -6291083 רח' מונטיפיורי 39 תל אביב 65201 טלפון: 03-5255155; פקס: 03-6291083
נובמבר, 2009 פרופיל משרד עורכי הדין קליר בנימיני המשרד הוקם בשנת 2005 על ידי עו"ד רענן קליר ועו"ד אלון בנימיני, אשר היו שותפים משך כ 4 שנים, קודם לכן, במשרד עורכי הדין המוביל "כהן, להט ושות'". המשרד הוא "משרד בוטיק" המתמחה בתחום של הגנה על זכויות מחזיקי האג"ח, העבודה מתבצעת רובה ככולה על ידי השותפים עצמם תוך שהשותפים עומדים לרשות הנציגים והנאמנים באופן זמין וקבוע יחד עם הניסיון, המומחיות והידע הרב שנצבר על ידם בתחום זה ובתחומי המומחיות המשיקים לו כמפורט להלן. נסיון השותפים בתחומים הרלוונטיים: ייצוג וליווי מחזיקי אג"ח מוסדיים, נציגויות מחזיקי אג"ח ונאמנים אל מול החברות מנפיקות האג"ח לרבות בעריכת הסדר, נקיטת הליכים משפטיים ועוד, תוך שילוב מומחיות השותפים ונסיונם משך השנים כמפורט להלן בתחום שוק ההון, דיני חברות וני"ע וכן בתחום חדלות פרעון, ליטיגציה נלווית וליטיגציה בתחום דיני חברות וניירות ערך..1 זה כשנה שהשותפים במשרד פועלים בתחום זה של הגנת זכויות בעלי האג"ח אל מול מספר חברות. בכלל זה, חלק מהסדרי החוב שטופלו על ידי המשרד כבר הושלמו, נכנסו לתוקף ומבוצעים הלכה למעשה. דוגמאות: א. ב. ג. חברת "אנטר הולדינגס" (בהקפאת הליכים) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה ב') ושל המחזיקים, ופועל להגנת זכויות המחזיקים. בימים אלו אושר על ידי אסיפת המחזיקים הסכם רכישת מניות "טיב טעם" המשועבדות לטובת מחזיקי האג"ח על ידי חברת "הארגז" ובד בבד נענתה על ידי המחזיקים הצעת רכש שפרסמה חברת "הארגז" לרכישת אגרות החוב של המחזיקים. המשרד ייצג את המחזיקים בהליכים אלו. חברת "ארזים" (בשליטת משפחת גורביץ) - המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה 3); ומחזיקי אג"ח (סדרות 2 ו 3) של החברה. המשרד מלווה את הנאמן ונציגויות המחזיקים (סדרות 2 ו 3) בייעוץ בקשר עם מהלכי החברה. בין היתר ייצג המשרד את הנאמן והמחזיקים (סדרות 2 ו 3) בהליך משפטי שנקטה נגדם החברה, שהעלה לדיון משפטי את התשלום להם. ההליך שנקטה החברה נדחה והתשלום שולם במועדו ובמלואו. חברת "לידר" (בשליטת שרם, פודים) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה ד'), על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב ופועל להגנת זכויות המחזיקים בימים אלו, בין היתר באמצעות ניהול הליך של גיוס השקעה בחברה. בימים אלו ההליך נמצא בשלב מתקדם של גיבוש הסכם מול משקיע וגיבוש ההסדר בין החברה למחזיקים, ולאחר מכן אלו יובאו בפני אסיפת המחזיקים לאישורם. - 2 -
ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. חברת "אוסיף" (בשליטת מר שלמה אייזנברג) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי האג"ח (סדרה ד') אל מול החברה במסגרת נסיון להגיע להסדר עם החברה. הסדר אושר בימים אלו, נכנס לתוקף וביצועו החל הלכה למעשה. הסדר נוסף בחברה זו אמור להיות מקודם בימים אלו. חברת "נאוסיטי" (בשליטת המשפחות בן ש"ך ומורן) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אגרות החוב והמחזיקים אל מול החברה במסגרת נסיון להגיע להסדר עם החברה. גובש מסמך עקרונות הסדר ובכפוף לאישור אסיפת המחזיקים באסיפה שכונסה לשם כך יגובש הסדר מפורט ויובא לאישור. חברת "דיגל" (בשליטת מאיר שמי ויהודה הלוי) - המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה א'), על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב ופועל להגנת זכויות המחזיקים. הסדר בין החברה למחזיקים אושר בימים אלו על ידי אסיפת המחזיקים. עדיין נדרש אישור ההסדר בהליך בית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות. חברת "פרופיט" (בשליטת משפחת יצחקי) - המשרד מונה לייצוג הנאמנים של מחזיקי אג"ח (סדרות ד' ו - ה'), על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב ופועל להגנת זכויות המחזיקים בימים אלו. נוסח הסדר אמור להיות מאושר עקרונית על ידי אסיפות המחזיקים במהלך החודש הקרוב ולאחר מכן לעבור להליך של אישור בית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות. חברת "אלרן השקעות" (בשליטת משפחת דנקנר) - המשרד מונה לייצוג הנאמן (סדרה ד') על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ופעל לפי הנחיית הנאמן והמחזיקים לקידום הסדר עם החברה. ההסדר אושר על ידי אסיפות המחזיקים והמשרד ייצג את הנאמן והמחזיקים (סדרה ד') גם בהליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות שהחלו לשם אישורו הסופי של ההסדר אך מתעכבים בימים אלו ביוזמת החברה. חברת "אברות" (בשליטת קיבוץ בארות יצחק) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה ד'), על ידי נציגות מחזיקי האג"ח ופעל להגנת זכויות המחזיקים. בחודש אוקטובר, 2009 אושר ההסדר, נכנס לתוקף והחל ביצועו הלכה למעשה. חברת "אר או פיוצ'רס" (בשליטת המשפחות רזין ורזניק) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרות א' וב') על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרות א' וב') ופעל לפי הנחיית הנאמן והמחזיקים לקידום הסדר עם החברה. לאחרונה ההסדר אושר על ידי אסיפות המחזיקים, נכנס לתוקף והחל להתבצע הלכה למעשה. חברת "טראס השקעות" (בשליטת משפחת שוסטר) המשרד ייצג את מחזיקי האג"ח (סדרה א') אל מול החברה במו"מ להסדר. ההסדר אושר בחודש אוגוסט, 2009, נכנס לתוקף והחל ביצועו הלכה למעשה. - 3 -
יב. יג. יד. חברת "אנגל משאבים" (מקבוצת אזורים-בוימלגרין) המשרד מונה לייצוג הנאמן של מחזיקי אג"ח (סדרה ה') ופועל להגנת זכויות המחזיקים בימים אלו. בין היתר נבחנת האפשרות להכנסת משקיע. חברת "פלג ניא" המשרד מונה לייצג את הנאמן ומחזיקי אגרות החוב ופועל בימים אלו להגנת זכויות המחזיקים. המשרד ייצג את הנאמן לפי חברת "אלוני מיתר" (בשליטת מר אריה ובר) בהליכים שונים מול החברה (סדרה א'), בחירת נציגות מחזיקי אגרות החוב ונושאי משרה שלה. במסגרת העבודה השוטפת בתחום זה לשותפים קשרי עבודה עם מספר ניכר של גופים מוסדיים הפעילים בתחום לרבות "מגדל", "הראל", "מנורה", "אקסלנס", "פסגות", ועוד; וקשרי עבודה עם מרבית הנאמנים ובכלל זאת עם "הרמטיק"; זיו האפט ;BDO דיסקונט נאמנויות בע"מ; שיף, הזנפרנץ; איגוד נאמנויות; רזניק, נבו נאמנויות; ועוד. 2. שוק ההון, דיני חברות וניירות ערך - לשותפים במשרד ניסיון עשיר בתחום שוק ההון, דיני חברות וניירות ערך, הרשויות הרלבנטיות - רשות ניירות ערך ומול הבורסה לניירות ערך. כ ולל עבודה מו ל ניסיון זה כולל, בין היתר, ביצוע וליווי תשקיפים, טיפול בעסקאות מורכבות בשוק ההון, מיזוגים ורה ארגון בחברות ציבוריות ופרטיות, גיוסי הון פרטיים, הסדרי חוב, רכישת/מכירת שליטה בחברות ציבוריות, ליווי וביצוע עסקאות בעלי שליטה (לרבות לשם קבלת כל האישורים הדרושים), רכישה עצמית של מניות ועוד. כן כולל הנסיון בתחום זה מתן חוות דעת משפטיות בסוגיות מגוונות של דיני ניירות ערך ודיני חברות, כולל היבטים של הגבלים עסקיים, כגון בנושאים של חלוקת דיבידנד; אישור עסקאות בעלי עניין ובעלי שליטה; אחריות דירקטורים; מידע פנים; חובות דיווח; ביטוח ושיפוי נושאי משרה ועוד. 3. חדלות פרעון, ליטיגציה נלוו ית וליטיגציה בת חום דיני ח ברות וניירות ערך לשותפים במשרד נסיון עשיר בניהול ליטיגציה מורכבת בתחום דיני החברות, שוק ההון וניירות ערך, לרבות ניהול הליכים של תובענות יצוגיות ונגזרות, ניהול הליכים לחיובם האישי של נושאי משרה ובעלי מניות בחיובי החברה או בעוולות של החברה, ניהול מאבקי שליטה בין בעלי מניות. בצד אלו לשותפים נסיון רב בהענקת ייעוץ בכל הנושאים הקשורים בהליכים מסוג זה לנושים, חברות, בעלי מניות, נושאי משרה, מבטחים של נושאי משרה; ובכלל זה ייעוץ וליווי הליכים נלווים כגון חקירות ברשות ניירות ערך ומשטרת ישראל. לשותפים גם נסיון עשיר בתחום חדלות הפרעון ובכלל זה נקיטת הליכי פירוק, הקפאת הליכים והסדר, כינוס נכסים, לרבות כהונה כבעל תפקיד, בעיקר ככונסי נכסים, מטעם נושים, בעיקר נושים מובטחים כגון בנקים או בעלי אג"ח, אך במקרים שונים גם מטעם החברה או בעלי המניות. - 4 -
- 5 -